Zápis KÚV z pohľadu GDPR

Takmer každá obchodná spoločnosť zapísaná v obchodnom registri SR je povinná do konca roka 2019 zapísať údaje o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra. Obchodná spoločnosť tak spracúva osobné údaje spoločníkov, respektíve iných osôb, ktoré sú konečným užívateľom výhod. Čo to pre spoločnosť znamená? KÚV a GDPR z nášho pohľadu.

Povaha spracovateľskej operácie

Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra vyplýva obchodným spoločnostiam priamo z ustanovenia § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Navyše, okrem samotného zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra SR je každá obchodná spoločnosť povinná viesť a priebežne aktualizovať evidenciu  o konečných užívateľoch výhod v stanovenom rozsahu a po dobu 5 rokov po zániku postavenia fyzickej osoby ako konečného užívateľa výhod.

Svojou povahou možno spracúvanie osobných údajov za účelom zápisu konečných užívateľov výhod do obchodného registra a vedenia evidencie obchodnej spoločnosti o fyzických osobách, ktoré majú postavenie konečných užívateľov výhod zaradiť k spracovateľským operáciám v oblasti tzv. „korporátnej agendy“ obchodných spoločností.

Ak v rámci internej dokumentácie k ochrane osobných údajov, prípadne v zázname o spracovateľských čínnostiach (v zmysle staršieho zákona č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov vedené ako „evidenčné listy“ alebo informačné systémy) vediete a evidujete účely spracúvania osobných údajov dotknutých osôb týkajúcich sa „korporátnej agendy“, skontrolujte si rozsah osobných údajov a označenie dotknutých osôb.

Ako uvádzame, máme za to, že správne vypracovaná dokumentácia už by mala zohľadňovať túto spracovateľskú operáciu. V prípade, ak účel spracúvania týkajúci sa korporátnej agendy u vás absentuje, je potrebné spracovateľskú operáciu doplniť.

Právny základ spracovateľskej operácie a kategórie osobných údajov

Zzápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra Slovenskej republiky, ako aj vedenie evidencie konečných užívateľov výhod spoločnosti vyplýva obchodným spoločnostiam priamo z ustanovení Zákona o obchodnom registri a Zákona o ochrane pred legalizáciou prímov z trestnej činnosti, právnym základom týchto spracovateľských operácií je plnenie zákonných povinností v zmysle čl. 6 ods. 1 písm. c) GDPR.

Tak ako pri všetkých spracovateľských operáciách s osobnými údajmi, aj pri plnení povinností spojených s konečnými užívateľmi výhod je potrebné dodržiavať základné zásady, predovšetkým zásadu minimalizácie a zásadu transparentnosti.

Zásad minimalizácie v tomto prípade znamená, že o končených užívateľoch výhod môžete spracúvať len také kategórie osobných údajov, ktoré sú ustanovené v Zákone o obchodnom registri (meno, priezvisko, rodné číslo, dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti), resp. Zákone o ochrane pred legalizáciou prímov z trestnej činnosti (identifikačné údaje, údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod a údaje, ktorými sa preukazuje postavenie konečného užívateľa výhod).

Dodržiavanie zásady transparentnosti zase znamená, že dotknuté osoby, v tomto prípade fyzické osoby, ktoré majú postavanie konečných užívateľov výhod, by mali byť o spracúvaní ich osobných údajov informované. Prostredníctvom osobitného oboznámenia alebo prostredníctvom všeobecných zásad ochrany osobných údajov, ktoré sú v prípade potreby doplnené o účely týkajúce sa konečných užívateľov výhod.

Informačnú povinnosť v tomto prípade je každý prevádzkovateľ povinný splniť ešte pred samotným začatím spracúvania osobných údajov.

Zápis konečného užívateľa výhod prostredníctvom externého subjektu

KÚV má byť informovaný o príjemcoch, resp. kategóriách príjemcov jej osobných údajov. Ak ide o externý subjekt, ktorý vám zapisuje KÚV, tento je v postavení príjemcu (napr. advokát).

V prípade, ak realizujete zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra prostredníctvom advokáta, žiadne ďalšie povinnosti vás už vo vzťahu k príjemcom osobných údajov už nečakajú. Advokát má totiž v zmysle § 18 ods. 6 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácií v znení neskorších predpisov pri spracúvaní osobných údajov dotknutých osôb v rámci výkonu advokácie vždy postavenie prevádzkovateľa spracúvania osobných údajov.

Iná situácia nastáva v prípade, ak vám zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra realizuje iný subjekt ako advokát, napr. váš účtovník alebo obchodná spoločnosť poskytujúca služby v oblasti podnikateľského poradenstva (aj keď by túto činnosť mali podľa nášho názoru vykonávať len advokáti). V tomto prípade má tento externý subjekt postavenie sprostredkovateľa, ktorý spracúva osobné údaje dotknutých osôb vo vašom mene, resp. v mene vašej spoločnosti ako prevádzkovateľa. Medzi prevádzkovateľom a sprostredkovateľom by mala byť uzatvorená zmluva o poverení so spracúvaním osobných údajov v zmysle čl. 28 GDPR.

KÚV a GDPR – odporúčania na záver

Ak sa rozhodnete vykonať zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra sami, odporúčame dôsledne dbať na rozsah osobných údajov, ktoré budete spracúvať – od fyzických osôb v postavení konečných užívateľov výhod si pýtajte len tie osobné údaje, ktoré sú špecifikované v Zákone o obchodnom registri.

Uvedené platí aj pri vedení evidencie o konečných užívateľoch výhod vo vašej spoločnosti. Taktiež rešpektujte dobu uchovávania osobných údajov, ktorá je stanovená v Zákone o ochrane pred legalizáciou prímov z trestnej činnosti.

Tiež je potrebné reagovať pri zápise cez dodávateľa na povinnosť uzatvorenia zmluvy o poverení so spracúvaním osobných údajov, resp. jeho poverenia so spracúvaním osobných údajov spoločníkov alebo konateľov (ak tento subjekt nie je advokátom).

Odoberajte náš newsletter

Odporúčané články

Potrebujete pomôcť?

Ak potrebujete pomôcť s riešením osobných údajov, neváhajte nás kontaktovať. Radi vám pomôžeme.

Spracúvame vaše osobné údaje za účelom vybavenia vašej požiadavky. Viac info tu.